Portada¿A qué futuro queremos contribuir?Declaración de PrincipiosQuiénes somos
Recursos
Noticias
Papers
Conferencias
Talleres
Concursos
Seminarios
Congreso
Guias
Estudios
Ponencias
Buscador
Suscríbase al Boletín Informativo
MK2 Forzará Cambios Radicales a Viejo Modelo de Directorios de S.A.
En lo inmediato, la reforma al mercado de capitales exige una mayor indepedencia de los directores, además de hacer obligatoria la figura de los comités de auditoría a todas las sociedades anónimas.

19 de abril de 2004
Fuente: Estrategia

Aunque Chile en materia de gobiernos corporativos es el país mejor evaluado de Latinoamérica, existe un creciente interés porque este concepto adquiera cada más relevancia en su aplicación en nuestro país, puesto que en opinión generalizada de los distintos actores del mercado, contar con un buen gobierno corporativo agrega valor a las empresas. Ello, considerando además que las sociedades anónimas en Chile presentan un importante grado de concentración de la propiedad, pues los cinco principales accionistas controlan 80% de la propiedad, mientras que en promedio el principal accionista tiene 55%.

Según el consenso alcanzado, gobierno corporativo es un sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas, donde se especifican la distribución de derechos y responsabilidades entre los distintos partícipes de la sociedad: el directorio, la administración, los accionistas y los terceros relacionados, donde se deben tener claras las reglas y procedimientos para la toma de decisiones de los asuntos corporativos.

Para el socio de Ernst & Young, Cristián Solís de Ovando, los buenos gobiernos corporativos buscan maximizar el valor de las empresas y permiten que todos sus dueños se beneficien equitativamente de ese crecimiento de riqueza. Agrega que para ello es importante alinear los intereses de dueños y administradores, evitando la trasferencia de oportunidades de negocios, regulando las transacciones con partes relacionadas y estableciendo claramente la responsabilidad de quienes participan en la gestión. "La confianza en los mercados tiene un precio, pero la desconfianza destruye valor", sostiene el ejecutivo.

Pero también hay que considerar que este tema cada vez más tiene una relevancia mayor, considerando la importante internacionalización que han adquirido muchas empresas chilenas, las que han tenido que ajustarse a los estándares internacionales para ser interesantes ante los ojos de los inversionistas extranjeros.

Consciente de ello es que las autoridades y reguladores quieren afianzar esta materia, pues la Reforma al Mercado de Capitales II contempla una serie de modificaciones tendientes ampliar la información de las empresas para sus accionistas y normar algunas actividades de los directorios.

Directorios

Para el superintendente de Valores y Seguros, Alejandro Ferreiro, el mercado de capitales tiene mucho que avanzar en materia de directorios, es decir, la forma cómo se eligen y desempeñan, materia que sin embargo se relaciona más con mecanismos de autorregulación que con modificaciones legales.

Cabe señalar, según una encuesta realizada en 2002 por McKinsey, que el premio que los inversionistas están dispuestos a pagar por un mejor gobierno corporativo es del promedio de 25% en países en desarrollo, pero en Chile dicho premio es de 18%, lo que indica que el país está bastante bien en esta materia. Ello gracias a que desde fines del año 2002 el mercado de capitales cuenta con la Ley de OPA y Gobiernos Corporativos, la que se asemeja bastante a las regulaciones de los países más desarrollados.

Sin embargo, un estudio realizado por Icare-McKinsey sobre Prácticas de Gobierno Corporativo en Chile, estableció que la mayoría de los directorios no tienen comités o sólo tienen el exigido por ley. Además, hay una alta proporción de los directorios que no cuentan con directores independientes, existen directorios que tienen a enfocarse en aspectos de corto plazo, tales como presupuestos e inversiones, y en menor medida en aspectos estratégicos. Adicionalmente el estudio establece que no hay mecanismos formales de evaluación del desempeño de los directores, además de que un alto porcentaje de ellos no prepara adecuadamente las reuniones.

Cabe señalar al respecto, que una de las críticas que se ha hecho en este sentido, es que existen ejecutivos que son directores hasta en diez empresas simultáneamente, cuestionándose por ello su compromiso y tiempo disponible con cada una de ellas. También cada día son más fuertes las críticas hacia supuestos directores "independientes", pero en la práctica no son otra cosa que lobbystas que buscan influir en las decisiones de las autoridades, fenómeno que está cobrando fuerza en algunos directorios de empresas que están sujetas a algún tipo de regulación, tales como tarifas, bandas de precios.

En todo caso, no ha dejado de llamar la atención que este año ya se ha visto un cambio en las juntas de accionistas que se ya se han realizado, debido a que los inversionistas institucionales, particularmente algunas AFP, están decididas a que los directores de algunas sociedades no estén más de seis años en sus cargos.

De hecho, aunque la legislación chilena define a un director independiente como el que no ha sido electo con los votos decisivos del controlador, en la actualidad una de las críticas que se hace es que muchos no actúan con dicha independencia en la sociedad participan.

Para el economista y ex superintendente de Valores y Seguros, Alvaro Clarke, el concepto de director independiente debe ir más alineado con el que se usa en los mercados internacionales, debido a su amplitud y a que con los escándalos financieros ocurridos en Estados Unidos se implementaron reglas aplicadas al concepto de independencia.

Explica que esta nueva definición de director independiente se hace en relación a la sociedad, aunque indirectamente en relación al controlador, siendo un elemento fundamental la independencia de juicio del director, para valuar y monitorear lo más objetivamente posible la administración y marcha de la sociedad.

Comités de Directores

El que todas las sociedades anónimas abiertas cuenten en el futuro con comités de directores es uno de los desafíos que se está imponiendo para el mercado de capitales local. Y así lo ha reconocido el superintendente de la SVS, quien señaló que esta entidad tiene una propuesta que contempla fortalecer los comités de directores, donde se propone extenderlos a todas las sociedades anónimas o al menos a las que transan en la bolsa, lo que se concretaría a través de una indicación que enviaría el Ejecutivo a la MK2. "Si queremos defender el derecho de los inversionistas, nos parece razonable que todas esas empresas cuenten con un comité de directores que esté evaluando las transacciones con partes relacionadas, que estén en contacto directo con los auditores.

Así, las facultades ampliables al comité directores que propone la SVS se relacionan con el informar al directorio en forma previa a la junta ordinaria de accionistas, darle diversas facultades para proponer al directorio condiciones y requisitos para contratación de auditores, establecer requisitos de capacidad para interpretar los estados financieros de al menos uno de los integrantes del comité, y establecer la difusión de las actividades del comité a través de la memoria anual e información en la junta de accionistas.

Cabe señalar que el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades anónimas establece que las sociedades anónimas abiertas deberán designar el comité de directores cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a UF 1.500.00. Así, si durante el año se alcanza dicho patrimonio, la sociedad estará obligada a designar comité a contar del año siguiente. Por el contrario, si se produce una disminución del patrimonio bursátil a un monto inferior, la sociedad no estará obligada a mantenerlo a contar del año siguiente.

Así se verifica que a la fecha 114 sociedades anónimas cuentan con dichos comités, compuestos por 391 miembros, de los cuales 171 son directores independientes y 220 son directores relacionados al controlador.

Sala de Diálogo

>>

Portada¿A qué futuro queremos contribuir?Declaración de PrincipiosQuiénes somos
CEO: Clima de Emprendimiento Organizado

info@ceo.cl Santiago. Chile.

Sitio desarrollado con Newtenberg Engine